Чем отличается продажа доли от выхода из ООО
Основное отличие выхода участника из ООО от продажи доли в том, что доля переходит к обществу, а бывший владелец получает компенсацию, равную ее действительной стоимости.
Выход учредителя из ООО оформляется проще и быстрее, чем продажа доли, поскольку в этом случае не действует 30-дневный срок преимущественного права других участников на ее приобретение.
После перехода доли выбывшего участника к обществу в течение года необходимо распорядиться ею одним из следующих способов:
- Продать одному или нескольким участникам;
- Продать третьему лицу, если это не запрещено уставом;
- Распределить между участниками ООО в соответствии с их долями в уставном капитале.
Если выходящий участник не внес вклад в уставный капитал, процедура выхода не освобождает его от обязанности по уплате этого взноса.
Выход или вывод
Выход из общества одного из учредителей может быть только добровольным. Кроме того, право на выезд должно быть закреплено в уставе. Дополнительное согласие других владельцев не требуется.
Даже при наличии непримиримых противоречий между участниками выход учредителя из общества вопреки его согласию невозможен (если, конечно, речь не идет о внутрирейдерском захвате бизнеса).
Однако если один из участников действительно не выполняет свои обязанности или умышленно препятствует деятельности общества, то по требованию других участников и по решению суда он может быть исключен из ООО.
В качестве примера таких недобросовестных действий участника можно привести:
- Умышленное уклонение от участия в общих собраниях, что не позволяло другим собственникам принимать важные решения.
- Подделка протоколов общих собраний и других важных документов.
- Сговор с конкурентами.
- Назначение без ведома товарищей управляющего, который действовал в интересах недобросовестного участника или принимал решения, препятствующие ведению деятельности ООО.
Выход участника из общества, а точнее его исключение, происходит в соответствии с нормами статьи 10 Закона «Об ООО». В этом случае, так же как и при добровольном выходе, участнику компенсируется стоимость его доли, а сама доля переходит к обществу. В отношении реального ущерба, причиненного исключенным партнером, ООО может обратиться в суд для его возмещения.
Заявление о выходе
Заявление о выходе из ООО не имеет официально установленной формы, но в нем должно быть отражено намерение участника выйти и получить стоимость своей доли. Кроме того, в заявлении указывается полное имя физического лица и его паспортные данные.
Если из компании выходит участник-юридическое лицо, то прописываются все регистрационные данные этой организации (коды ИНН и ОГРН, полное фирменное наименование, юридический адрес). Заявление о выходе из ООО подписывает руководитель участника-юрлица.
Заявление о выходе участника из общества с ограниченной ответственностью (образец 2022)
Пошаговая инструкция выхода участника
Пошаговая инструкция выхода участника из ООО предполагает выполнение следующих шагов:
Шаг 1. Подготовьте заявление о выходе участника из ООО. Заявление составляется на имя руководителя ООО, но подается нотариусу. Далее нотариус заверяет заявление и отправляет его в ООО. Этот порядок действует с августа 2020 года (ст. 26 Закона «Об ООО»).
Шаг 2. Рассчитайте фактическую стоимость доли. Расчет производится на основе чистых активов (ЧА) компании, определенных на основании данных бухгалтерской отчетности за последний период. Например, если стоимость чистых активов ООО составляет 100 000 рублей, а доля выбывшего участника составляет 30%, то его фактическая стоимость составляет 30 000 рублей.
Шаг 3. Уведомить налоговую инспекцию об изменении состава общества с ограниченной ответственностью. Также это обязанность нотариуса, который должен в течение двух рабочих дней после получения заявления о снятии направить заявление в ИФНС по форме Р13014, заверив его своей электронной подписью. Копия заявления направляется в ООО.
Примечание! С 18.12.2021 изменилась форма заявки Р13014. Заявку можно подать только на новой форме (на первой странице новой формы есть штрих-код с номером 7310 2014). Все образцы и примеры заполнения соответствуют новой форме. Загрузите новую редактируемую форму P13014.
Шаг 4. Получите документы о внесении изменений. У налогового органа есть пять рабочих дней для регистрации выхода участника из ООО. После этого нужно получить лист учета ЕРГЮЛ в ИФНС, а также убедиться, что сведения из ЕГРЮЛ отражают текущий состав учредителей. Проверить эту информацию можно с помощью бесплатного сервиса от ФНС.
Шаг 5. Оплатить участнику действительную стоимость доли. По закону «Об ООО» эта сумма должна быть перечислена в течение трех месяцев после получения заявления о выходе, однако уставом может быть установлен иной срок. По желанию участника и с согласия других товарищей доля может быть оплачена имуществом.
Стоимость доли не оплачивается, если у общества есть признаки банкротства или если ее оплата приведет к этим признакам.
Шаг 6. Удержать НДФЛ со стоимости доли. При выплате фактической стоимости доли организация выступает налоговым агентом, поэтому обязана удержать и перечислить в бюджет налог на прибыль по ставке 13%. При этом, в отличие от продажи доли, выбывший участник не может получить налоговый вычет и уплачивает НДФЛ со всей действительной стоимости доли.
Шаг 7. Уведомить партнеров о выходе участника из общества. Хотя закон прямо не обязывает информировать контрагентов об изменении состава участника, такое условие может быть указано в договоре. Банки уделяют этому моменту особое внимание при выдаче кредита, поэтому убедитесь, что вы соблюдаете договорные нормы.
Подготовить все документы для процедуры выхода участника из ООО, включая заявление, вы можете в личном кабинете пользователя 1С-Старт. Для этого перейдите в инструмент «Создать соглашение» и выберите подходящий шаблон для ООО. Далее просто отметьте нужные пункты, введите реквизиты участника и общества и скачайте готовый пакет документов.