Формы реорганизации юридического лица
Для реорганизации юридических лиц предусмотрены следующие пять форм (способов):
- Слияние – форма, при которой создается новое юридическое лицо на основе прекращения деятельности нескольких организаций с переходом всех обязанностей и прав;
- Присоединение – юридическое лицо увеличивает свои активы за счет вливания нескольких других организаций;
- Разделение - новое предприятие создается путем разделения юридического лица, прекращающего свою деятельность, на несколько мелких фирм. Составляется разделительный баланс и осуществляется передача прав и обязанностей;
- Разделение – компания продолжает существовать, работает с уменьшенными объемами, меньшим количеством участников, сокращаются активы, из ее состава выводятся одна или несколько фирм. По разделительному балансу права и обязанности переходят от реорганизованного предприятия к каждому новому обществу;
- Преобразование юридического лица означает изменение организационно-правовой формы компании. Новая организация получает права и обязанности по передаточному акту.
Все формы делятся на две категории, принадлежность к которым определяется волей учредителей:
- Разделение и отбор;
- Слияние, преобразование и присоединение.
Разделение и отбор
Реорганизация осуществляется по воле участников, учредителей, органа, уполномоченного уставом, или без их воли по решению государственного органа, наделенного специальной компетенцией. Срок реорганизации устанавливается решением. В случае несоблюдения органами управления сроков, установленных решением, уполномоченный государственный орган в порядке обращения в суд назначает внешнего управляющего, который осуществляет реорганизацию. Внешний управляющий получает права органа реорганизуемого юридического лица и занимается составлением разделительного баланса, учредительных документов вновь образованных юридических лиц. Бухгалтерский баланс, учредительные документы утверждаются судом, после чего осуществляется государственная регистрация новой организации в ЕГРЮЛ.
Трансформация, соединение и слияние
Процедура реорганизации юридического лица осуществляется:
- В случаях, предусмотренных законом;
- По решению юридического лица с предварительного согласия уполномоченного государственного органа.
Реорганизация бывает:
- Добровольный;
- Принужденный.
Примечание!
Основания для принудительной реорганизации регламентированы ст. 38 Федерального закона от 26 июля 2006 г. № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее - Закон № 135-ФЗ).
Реорганизация считается завершенной после государственной регистрации новых юридических лиц, за исключением формы присоединения одного юридического лица к другому, когда первое из них завершает реорганизацию после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращение деятельности присоединенного общества. При этих формах реорганизации обязательства разделяются передаточным актом или балансом, содержащим положения о правопреемстве всех долгов, включая спорные обязательства. Разделительный баланс или передаточный акт подписывается участниками, учредителями юридического лица или органами, принявшими решение о реорганизации. Документы предоставляются государственному регистратору вместе с учредительными документами при внесении сведений о вновь возникших юридических лицах в Реестр и изменении учредительных документов действующих юридических лиц.
По своей сути ликвидация и реорганизация — совершенно разные понятия. При ликвидации:
- Деятельность компании прекращена;
- Нет перехода прав и обязанностей к другому юридическому лицу;
- Собрание акционеров, учредителей принимает решение о ликвидации;
- Назначается ликвидационная комиссия.
В ходе реорганизации предприятие вырождается: одно юридическое лицо ликвидируется, вместо него появляются другие компании, зарегистрированные в органах юстиции.
Порядок реорганизации юридического лица
Реорганизацию юридического лица можно рассматривать как сделку или правопреемственный акт со сложным юридическим составом, который может включать в себя договор слияния или присоединения, такой юридический факт, как сделка.
Примечание!
Согласно п. 3 ст. 57 ГК РФ, в случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена только с согласия уполномоченных государственных органов (ст. 135-ФЗ).
Порядок реорганизации юридического лица следующий:
- Участники, учредители организации или соответствующий государственный орган принимают решение о реорганизации;
- Составляется и утверждается передаточный акт или разделительный баланс;
- Вносятся изменения в учредительные документы действующих юридических лиц;
- Создаются учредительные документы для новых юридических лиц;
- Размещение информации в официальных средствах массовой информации, в которых публикуются сведения о государственной регистрации юридических лиц, о начале процедуры реорганизации.
Примечание!
В случае реорганизации предприятия, состоящего из двух и более обществ, публикация объявления от имени всех участников осуществляется обществом, последним принявшим решение о реорганизации, либо определяется договором о присоединении или договором о слиянии. .
Независимо от способов реорганизации юридических лиц, в течение 3 рабочих дней после принятия решения о реорганизации необходимо направить в регистрирующий орган письменное уведомление о начале процедуры с приложением решения.
После повторного опубликования сведений о реорганизации в СМИ (30 дней с даты первого объявления) необходимо подать в регистрирующий орган пакет документов, связанных с завершением реорганизации. Также должно пройти 3 месяца с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о начале процедуры.
При проведении процедуры преобразования не требуется публиковать сведения, а при присоединении необходимо предоставить пакет документов в ФНС РФ по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение.
Документы на реорганизацию представляются в государственный орган:
- Личный;
- По почте - заказным письмом с уведомлением о доставке и описью документов;
- В электронном виде.
Процедура заканчивается государственной регистрацией:
- Вновь созданные юридические лица;
- Ликвидация юридических лиц, прекращающих свою деятельность;
- Внесение изменений в учредительные документы юридических лиц, продолжающих существование (при выделении).
Целью изменения структуры предприятия может быть:
- Повышение эффективности бизнеса;
- Выделение или консолидация активов;
- Совершенствование системы управления, налогообложения.
Чтобы успешно провести процедуру реорганизации предприятия, обратитесь за помощью к нашим опытным юристам. Наши специалисты имеют значительный опыт в сфере реорганизации предприятий. У нас всегда есть информация о новшествах в работе регистрирующих органов Минюста, Пенсионного фонда РФ, ФНС, других государственных органов, поэтому мы обеспечиваем выполнение процедур и наличие необходимых документов как можно скорее по четко определенному плану.