Когда собираются учредители ООО?
Организаторы компании, или ее учредители, участвуют не только в создании ООО, но и продолжают принимать другие важные решения.
Они могут:
- Выбрать размер уставного капитала, назначить исполнительный орган и комиссию, ответственную за проведение проверок;
- Утверждает вхождение и выход лиц из учредителей;
- Решить другие важные организационные вопросы.
Эти и любые другие вопросы, затрагивающие интересы компании, учредители обсуждают на собрании.
Первое общее собрание учредителей
Самая первая официальная встреча учредителей общества также является самой важной. На первом собрании определяется уставный капитал, утверждается устав и назначаются ответственные лица.
Среди других вопросов, важных для дальнейшей работы общества, на первом собрании обсуждается вопрос о периодичности и других особенностях проведения последующих собраний.
На первом собрании формируется пакет документов для дальнейшей государственной регистрации компании.
Все решения должны быть единогласно поддержаны и зафиксированы – даже на первой встрече.
Если учредитель один, вместо протокола первого собрания он выдает решение о создании ООО.
Запланированные встречи
Общее собрание учредителей проводится ежегодно. Точная дата и место проведения собрания указаны в уставе ООО, но даже при этом всем учредителям рассылаются уведомления заранее.
Закон об ООО уточняет, что годовое собрание должно проводиться не ранее чем за 2 месяца до окончания финансового года и не позднее чем через 4 месяца после его окончания.
Как правило, на годовых собраниях обсуждаются итоги года, намечаются направления дальнейшей работы и развития.
Не проводить плановые собрания рискованно, так как за их отмену на компанию или ее исполнительный орган может быть наложен штраф в размере 500 000 рублей. или от 20 000 руб. соответственно. Любой проверяющий орган может обнаружить отсутствие информации о назначенном заседании.
Внеочередные встречи
Собрание учредителей вне плана может быть созвано, если необходимо срочно решить вопрос, затрагивающий интересы ООО. Например, смена директора, продажа доли, смена юридического адреса, смена учредителей.
Инициатором может быть не только руководитель, но и:
- Участники, набравшие более 1/10 от общего числа голосов;
- Комитет по аудиту;
- Аудитор;
- Наблюдательный совет;
- Иные органы, имеющие это право в соответствии с уставом.
Руководитель вправе рассмотреть требование о проведении собрания не более пяти дней, после чего принимает мотивированное решение.
Рекомендуем прочитать: Правила проведения внеочередного собрания ООО: порядок уведомления участников + отражение результатов в протоколе.
Порядок уведомления учредителей о проведении собрания
Уведомление о проведении собрания рассылается за месяц до каждого учредителя с любой долей собственности.
Чаще всего уведомление направляется по почте, но возможен и другой канал информирования, если он указан в уставе.
Текст уведомления состоит из:
- Дата, время и адрес проведения мероприятия;
- Список обсуждаемых вопросов;
- Напоминание о праве учредителя на включение дополнительных вопросов в повестку дня (не позднее чем за две недели до даты проведения собрания).
К уведомлению прилагаются вопросы повестки дня и материалы к рассмотрению (копии отчетов, заключения).
Порядок встречи
Федеральный закон об ООО регулирует порядок проведения собраний учредителей.
На основании положений данного закона в 2017 году собрание проводится следующим образом:
- Регистрация участников. Право голоса на собрании имеют только зарегистрированные учредители. Если сам учредитель не смог присутствовать, он вправе направить на собрание своего представителя (например, юриста). Он также проходит регистрацию, но только после предъявления доверенности.
- Открытие встречи инициатором.
- Решение проблем. На первом собрании председатель избирается первым.
- В ходе собрания все принятые решения заносятся в протокол. После записи протокол составляется в трехдневный срок в двух экземплярах. Чаще всего составлением протокола занимается секретарь компании или юрист.
- В течение десяти дней после собрания копии протокола рассылаются всем участникам.
Для решения текущих вопросов достаточно большинства голосов в любом процентном перевесе. Но для особо важных моментов требуется согласие не менее 2/3 учредителей (например, ликвидация ООО, создание филиала, изменение устава).
Рекомендуем прочитать: Процедура ликвидации ООО: пошаговая инструкция и необходимые документы.
При соблюдении правил организации и проведения собрания нужно быть особенно внимательным, так как на основании нарушений участник собрания может обратиться в суд для обжалования результатов, и закон, скорее всего, будет на его стороне.
Как итоги встречи
Все решения общего собрания, принятые учредителями, оформляются протоколом в двух экземплярах.
Оригиналы протоколов сшиваются, и председатель подписывает их на скрепке.
Протокол собрания содержит:
- Время и место встречи;
- Название и адрес компании;
- Тип собрания (очередное, внеочередное);
- Информация о председателе и секретаре;
- Паспортные данные участников;
- Описание тезисов выступлений (допускается аудио- или видеозапись);
- Итоги голосования по каждому рассмотренному вопросу;
- Принятые решения (например, размер уставного капитала и способы его пополнения);
- Данные участников, проголосовавших против;
- Произведены назначения (генеральный директор, соискатель).
Протокол подписывается секретарем, председателем и членами общества (по желанию).
Если иное не предусмотрено уставом общества, протокол заверяется нотариусом, приглашенным на собрание.
По общему решению всех участников присутствие нотариуса может быть заменено другим способом удостоверения подлинности (например, аудиозаписью). Исключение: голоса об увеличении уставного капитала или приеме в общество новых учредителей - они всегда нотариально удостоверяются.
Протоколы всех заседаний общества хранятся бессрочно, доступ к ним остается открытым. Они пронумерованы в хронологическом порядке и подшиты в одну папку.
У ООО может быть только один учредитель, номинально он также проводит «собрание» с одним участником и оформляет его в виде документа. Например, в решении фиксируется первое собрание единственного учредителя.
Это содержит:
- Паспортные данные учредителя;
- Адрес и название компании;
- Принятые решения: размер уставного капитала, устав, назначение директора.