Общее собрание акционеров
Высшим органом управления АО является общее собрание акционеров (ст. 47 Закона № 208-ФЗ, п. 1 ст. 103 ГК РФ). Акционерное общество обязано проводить годовое общее собрание акционеров ежегодно в сроки, установленные его уставом, но не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания отчетного года.
ГОДОВОЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ: ПРОЦЕДУРНЫЕ ВОПРОСЫ
К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся:
ОТЧЕТНОСТЬ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ
Наблюдательный совет (Совет директоров)
Совет директоров осуществляет руководство текущей деятельностью АО (за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров) и формируется из более чем 50 акционеров.
Порядок избрания совета директоров предусмотрен ст. 66 Закона № 208-ФЗ. Членом совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть только физическое лицо. При этом член совета директоров не может быть акционером общества (п. 2 ст. 66 Закона № 208-ФЗ).
Лица, избранные в совет директоров (наблюдательный совет) общества, могут переизбираться неограниченное количество раз.
По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть прекращены досрочно (п. 1 ст. 66 Закона № 208-ФЗ).
Количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров, но не может быть менее пяти членов (п. 208-ФЗ).
Спорные вопросы, связанные с выплатой вознаграждения членам Совета директоров
По решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей может выплачиваться вознаграждение, а также компенсироваться расходы, связанные с выполнением этих функций (п. 2 , статья 64 Закона № 208-ФЗ). Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.
При этом пункт 2 статьи 64 Закона № 208-ФЗ не определяет источник выплаты вознаграждения членам совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества и не указывает на наличие прибыль компании как обязательное основание для принятия решения о выплате вознаграждения (решение ЦАО Центрального округа от 22.03.2016 № А35-11525/2014).
При выплате вознаграждения членам совета директоров возникает вопрос о необходимости начисления страховых взносов. Несмотря на многочисленные разъяснения Минтруда РФ по поводу отсутствия объекта налогообложения страховых взносов (письма № 17-3/В-234 от 07.05.2015, № 17-4/В-163 от 02.04.2015 и др. № 17-3/Б-415), арбитражная практика складывается не в пользу АО (решение Арбитражного суда Пермского края от 29.02.2016 № А50-883/2016, определение решения Арбитражного суда Дальневосточного округа от 13.08.2015 № Ф03-3163/2015).
Исполнительное агентство
Исполнительный орган создается решением общего собрания акционеров или совета директоров.
Исполнительный орган может быть коллегиальным (правление, дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный директор). В его функции входит осуществление текущего руководства деятельностью АО. Исполнительный орган подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров (п. 3 ст. 103 ГК РФ, ст. 69 Закона № 208-ФЗ).
В его компетенцию входит решение всех вопросов, не отнесенных к исключительной компетенции других органов управления АО, определенной законом или уставом (п. 2 ст. 69 Закона № 208-ФЗ). В крупных АО исполнительный орган (правление) обычно состоит из генерального директора, его заместителей и главного бухгалтера.
РЕГИСТРАЦИЯ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА